Thông tư 202/2015/TT-BTC hướng dẫn niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán

Thông tư 202/2015/TT-BTC - Hướng dẫn niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán

Thông tư 202/2015/TT-BTC hướng dẫn niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành, hướng dẫn điều kiện, hồ sơ, thủ tục niêm yết, thay đổi niêm yết, hủy niêm yết, niêm yết lại chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán, có hiệu lực ngày 01/03/2016.

THÔNG TƯ
HƯỚNG DẪN VỀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 06 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 215/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Thông tư này hướng dẫn điều kiện, hồ sơ, thủ tục niêm yết, thay đổi niêm yết, hủy niêm yết, niêm yết lại chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán.

2. Thông tư này áp dụng đối với các đối tượng sau:

a) Tổ chức phát hành;

b) Công ty đại chúng;

c) Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam;

d) Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Ngoài các thuật ngữ đã được giải thích trong Nghị định số 58/2012/NĐ- CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán (sau đây gọi là Nghị định số 58/2012/NĐ-CP) và Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP (sau đây gọi là Nghị định số 60/2015/NĐ-CP), trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Hợp nhất doanh nghiệp là trường hợp hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất theo quy định tại Điều 194 Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014.

2. Sáp nhập doanh nghiệp là trường hợp một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập theo quy định tại Điều 195 Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014.

3. Tổ chức thẩm định giá độc lập là tổ chức kiểm toán được chấp thuận theo quy định tại khoản 4, khoản 5 Điều này hoặc công ty chứng khoán có chức năng thẩm định giá hoặc tổ chức thẩm định giá theo quy định pháp luật liên quan và không phải là người có liên quan với tổ chức được thẩm định giá.

4. Tổ chức kiểm toán được Bộ Tài chính chấp thuận là tổ chức kiểm toán được Bộ Tài chính chấp thuận thực hiện kiểm toán, soát xét báo cáo tài chính, các thông tin tài chính và các báo cáo khác của các đơn vị có lợi ích công chúng theo quy định pháp luật về kiểm toán độc lập đối với đơn vị có lợi ích công chúng.

5. Tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận là tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thực hiện kiểm toán, soát xét báo cáo tài chính, các thông tin tài chính và các báo cáo khác của các đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán theo quy định pháp luật về kiểm toán độc lập đối với đơn vị có lợi ích công chúng.

6. Công ty trong diện hủy niêm yết bắt buộc là tổ chức niêm yết mà Sở giao dịch chứng khoán đã có thông báo về khả năng bị hủy niêm yết hoặc đã ban hành quyết định hủy niêm yết theo quy định tại các khoản 2, 3 Điều 10 Thông tư này.

7. Hệ thống giao dịch Upcom là hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết do Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội tổ chức.

8. Cụm từ "công ty", "doanh nghiệp" và "tổ chức" được sử dụng với nghĩa như nhau trong Thông tư này.

Chương II

NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

Điều 3. Quy định chung về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán

1. Điều kiện niêm yết chứng khoán thực hiện theo quy định tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và Nghị định số 60/2015/NĐ-CP, cụ thể như sau:

a) Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh thực hiện theo quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP;

b) Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội thực hiện theo quy định tại Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

2. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán được thực hiện theo quy định tại Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 18 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP, trong đó:

a) Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư đại chúng, cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo mẫu quy định tại các Phụ lục số 01 (a), 01 (b), 01 (c), 01 (d) ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Bản cáo bạch theo mẫu quy định tại các Phụ lục số 02, 03, 04 ban hành kèm theo Thông tư này.

3. Các thông tin, số liệu trong hồ sơ, bản cáo bạch phải căn cứ vào báo cáo tài chính được kiểm toán, cụ thể như sau:
a) Báo cáo tài chính, báo cáo kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp của tổ chức đăng ký niêm yết (thay đổi đăng ký niêm yết) phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Đối với các tổ chức liên quan khác tham gia hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi, báo cáo tài chính phải được kiểm toán theo quy định pháp luật về kiểm toán độc lập;

b) Ý kiến kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp phải là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là chấp nhận có ngoại trừ, thì yếu tố ngoại trừ không phải là khoản mục vốn chủ sở hữu và khoản mục trọng yếu khác như: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoản phải thu, nợ phải trả;

c) Tùy thuộc vào thời điểm nộp hồ sơ niêm yết, thay đổi niêm yết, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập sau quá trình sáp nhập hoặc công ty niêm yết sau hoán đổi được lựa chọn báo cáo tài chính được lập và đã được kiểm toán tại thời điểm gần nhất, nhưng không quá sáu (06) tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ, bao gồm báo cáo tài chính lập ngay sau thời điểm hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi; hoặc báo cáo tài chính quý, hoặc báo cáo tài chính bán niên, hoặc báo cáo tài chính năm lập sau thời điểm hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi.